La lettera d’intenti tra Unipol e famiglia Ligresti renderà probabilmente inevitabile uno slittamento nella ricapitalizzazione di Fondiaria Sai. Il 27 gennaio il board del gruppo assicurativo tornerà a riunirsi per determinare nel concreto condizioni e tempistica dell’aumento di capitale fino a 750 milioni già deciso a fine dicembre. E che, nell’originaria tabella di marcia concordata con l’Isvap si sarebbe dovuto svolgere entro la fine di marzo. Ma con la discesa in campo di Unipol l’operazione è divenuta molto più complessa. A quello già programmato per il gruppo assicurativo si sono aggiunti gli aumenti di capitale annunciati per Premafin e Unipol oltre alla fusione a quattro tra Unipol assicurazioni, Fonsai, Premafin e Milano Assicurazioni che sancirà l’assetto definitivo del nuovo gruppo. Già ma come faranno gli azionisti di Fondiaria Sai a pronunciarsi sulla propria ricapitalizzazione senza conoscere nel prospetto informativo che li riguarda i rapporti di concambio e progetti industriali delle altre operazioni straordinarie sul capitale collegate alla loro? In una parola, senza avere una dimensione unitaria del nuovo gruppo che sta per nascere, dell’azionariato, delle regole di governance, delle linee guida del suo piano industriale. Per farlo sarà necessario realizzare bilanci pro-forma, acquisire e condividere (pur nel rispetto della riservatezza) i dati contabili al 31 dicembre 2011 di molte compagnie, formulare ipotesi di integrazioni, sinergie, piani di sviluppo futuri. È inverosimile che tutto ciò possa essere realizzato in due mesi visto che, allo stato dell’arte, Unipol ha soltanto sottoscritto una lettera d’intenti non vincolante e che solo lunedì i suoi uomini potranno svolgere una veloce due diligence da portare a termine, al massimo, entro il 27 gennaio.
Appare dunque inevitabile una modifica del calendario dell’aumento di capitale che andrà concordata con le autorità di controllo. Se la Consob non può che convenire sull’obiettivo della massima trasparenza, la posizione dell’Isvap è più delicata. L’authority di Giancarlo Giannini, di fronte ad un ratio patrimoniale della compagnia dei Ligresti sceso sotto al livello minimo (90%) non soltanto ha imposto la ricapitalizzazione ma chiede di realizzarla al più presto. Ora le rispettive esigenze dovranno conciliarsi.
Sul cammino dell’operazione vi sono poi le incertezze regolamentari riguardanti i problematici profili antitrust dell’integrazione Fonsai Unipol. Ed anche la rilevanza dell’operazione sotto il profilo dell’Opa. Annunciata l’offerta pubblica su Premafin (di cui beneficieranno soprattutto gli attuali controllanti, i Ligresti) Unipol ha subordinato il proseguimento delle trattative all’ottenimento di un esonero da parte della Consob a lanciare un’Opa sulla stessa Fonsai. La causa di esclusione, contemplata nel regolamento dell’authority, riguarda la fattispecie di un cambio del controllo che si realizza nell’ambito di una ricapitalizzazione richiesta da un’autorità. Ma per Fonsai il cambio del controllo avverrebbe prima, nell’ambito della ricapitalizzazione di Premafin. Più le operazioni saranno percepite come separate più sarà complesso accordare l’esonero. Il mercato finora ha ragionato sul fatto che l’Opa non ci sarà ma, al momento, l’esito non è scontato.
La prossima settimana, poi, si riapre anche la partita per la ristrutturazione del debito di Sinergia e Imco, le due società immobiliari cui fa capo il 20,2% di Premafin. L’advisor Leonardo & Co dovrebbe presentare giovedì prossimo alle banche creditrici (Unicredit, Banco Popolare, Bpm, Ge) un nuovo piano di salvataggio.
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